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Autores: Émerson Gabriel Honório e Éric Miguel Honório  

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Data de produção: 10/06/2026

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Os artigos postados neste canal são apresentados por associadas e associados e refletem visões, análises e opiniões pessoais, não correspondendo, necessariamente, ao posicionamento da AASP.

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O Terceiro Setor brasileiro carrega sobre seus ombros uma contradição silenciosa enquanto supre lacunas que o Estado não consegue preencher, sobretudo na saúde, na assistência social e na educação, acumula passivos tributários que, em muitos casos, ameaçam sua própria sobrevivência. Santas Casas de Misericórdia, Hospitais Filantrópicos, Associações de combate ao câncer e Entidades similares operam, frequentemente, com receitas insuficientes para cobrir integralmente seus custos operacionais, o que torna o inadimplemento fiscal não uma escolha, mas uma consequência estrutural de décadas de subfinanciamento.
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Um retrato objetivo dessa realidade foi traçado pela Confederação das Santas Casas de Misericórdia, Hospitais e Entidades Filantrópicas (CMB): segundo levantamentos da entidade, mais de 60% dos hospitais filantrópicos do país operam com déficit financeiro. O Conselho Federal de Medicina e a Federação Brasileira de Hospitais também documentaram, em estudos setoriais, que o subfinanciamento do SUS, com defasagens de até 40% nas tabelas de remuneração de procedimentos, força os hospitais filantrópicos a consumir reservas próprias e a deixar de recolher tributos para manter as portas abertas e a assistência em funcionamento.
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O cenário se agrava quando se observa a composição das dívidas. A maior parte do passivo dessas entidades não corresponde ao tributo principal em si, mas a multas e juros incidentes sobre o não pagamento. Uma dívida pode ter multiplicado seu valor original por três ou quatro vezes em razão dos encargos legais. Isso significa que a entidade, a rigor, já teria capacidade de quitar o tributo original, mas se vê impossibilitada de regularizar sua situação por não conseguir absorver o peso dos acessórios acumulados. É nesse ponto que o instituto da Transação Tributária se revela não apenas útil, mas indispensável.

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A NECESSIDADE DE ORIENTAÇÃO JURÍDICA ESPECIALIZADA

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Antes de avançar para os benefícios concretos da Transação Tributária, é preciso compreender por que a atuação de um advogado especialista no Terceiro Setor e em Direito Tributário não é um luxo, mas uma condição para o êxito da regularização. A legislação que rege as Entidades Filantrópicas possui muitas faces, envolvendo o Código Tributário Nacional, a Lei 9.532/1997, a Lei Complementar 187/2021, a Lei 13.101/2015, dispositivos do CEBAS, legislações estaduais de qualificação como Organização Social e, por fim, a Lei 13.988/2020, que criou o marco legal da Transação Tributária Federal.
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O gestor de uma Santa Casa não pode ser esperado para dominar esse emaranhado normativo enquanto administra leitos, equipes médicas, contratos de insumos e cobranças do SUS. A consequência prática disso é que muitas entidades sequer conhecem as modalidades de transação disponíveis, ou ingressam em programas de parcelamento ordinário sem aproveitar os descontos e condições diferenciadas que a lei reserva especificamente para devedores em situação de vulnerabilidade econômica, categoria na qual os hospitais filantrópicos inequivocamente se enquadram.
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O advogado especialista, nesse contexto, exerce três funções essenciais. A primeira consiste na realização de um diagnóstico completo do passivo tributário, identificando os débitos passíveis de transação, aqueles eventualmente constituídos de forma indevida e os que podem ser objeto de defesa administrativa ou judicial. A segunda envolve a orientação da entidade quanto à modalidade de transação mais adequada ao seu perfil, seja por adesão, por edital da PGFN ou mediante proposta individual. A terceira função consiste na realização de um estudo prévio da capacidade financeira e operacional da entidade, bem como no acompanhamento técnico do acordo, a fim de estruturar uma adesão sustentável e evitar futura inadimplência, com o consequente risco de perda dos benefícios pactuados.

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A TRANSAÇÃO TRIBUTÁRIA COMO SOLUÇÃO ESTRUTURAL

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A transação tributária foi introduzida no ordenamento jurídico federal pela Lei 13.988, de 14 de abril de 2020, regulamentada por sucessivos atos da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) e, no âmbito da Receita Federal, estendida a débitos ainda em fase de constituição. Trata-se de um acordo celebrado entre o devedor e o poder público, pelo qual se estabelecem condições especiais de pagamento mediante concessões recíprocas, com o objetivo de promover a regularização fiscal e a preservação da capacidade econômica do contribuinte.
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Para as entidades do Terceiro Setor, em especial as que atuam na área da saúde e se enquadram no perfil de devedor com maior dificuldade de recuperação de crédito, os benefícios são expressivos. O prazo de parcelamento pode chegar a 145 meses, o equivalente a mais de doze anos, permitindo que a entidade dilua o pagamento ao longo de um horizonte de tempo compatível com sua capacidade de geração de receitas. Isso representa uma diferença substancial em relação ao parcelamento ordinário previsto no artigo 96 da Lei 8.212/1991, que se limita a 60 meses.
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Os descontos sobre multas e juros são igualmente significativos. Em média, os editais da PGFN têm concedido reduções de até 70% sobre esses encargos. Há casos em que esse percentual sobe para 100% das multas e juros, quando o devedor oferece mais opções de contrapartida. Em um geral, por exemplo, uma entidade com passivo de cinco milhões de reais, dos quais três milhões correspondem a encargos, isso pode significar uma redução imediata do débito exigível para menos de dois milhões de reais.
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Além da redução de encargos e do prazo alongado, a Transação Tributária oferece outros benefícios de ordem prática. A celebração do acordo suspende imediatamente as execuções fiscais em curso, o que significa que a entidade deixa de ser alvo de penhoras de contas bancárias, bloqueios de ativos e demais medidas constritivas que comprometem o funcionamento hospitalar. Mais do que isso, a regularidade fiscal obtida com o acordo viabiliza a emissão de Certidão Negativa de Débitos ou, enquanto o acordo estiver vigente, da Certidão Positiva com Efeito de Negativa, documento indispensável para a renovação de convênios com o SUS, para a obtenção do CEBAS e também para a qualificação como Organização Social junto aos estados.
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Há ainda a possibilidade, nos casos de transação individual, destinada a devedores com dívida superior a 10 milhões de reais, de se negociar a utilização de precatórios federais para amortização do saldo devedor, o que abre uma via especialmente relevante para entidades que possuem créditos judiciais transitados em julgado contra a União ou contra autarquias federais.

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UMA DECISÃO QUE VAI ALÉM DO CAIXA

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Regularizar o passivo tributário por meio da transação não é apenas um alívio financeiro. É um ato de governança e de responsabilidade institucional. Uma Santa Casa que opera com certidão negativa renovada transmite confiança aos seus parceiros públicos e privados, protege os membros de sua diretoria de responsabilizações e posiciona a instituição para acessar linhas de crédito, programas de financiamento e editais de fomento que exigem regularidade fiscal como condição de habilitação.
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O momento é oportuno. A PGFN tem publicado editais com condições progressivamente mais favoráveis para o Terceiro Setor, e há sinalização institucional de que novas modalidades voltadas especificamente para entidades filantrópicas poderão ser regulamentadas nos próximos anos. Aguardar pode significar perder janelas de desconto que não se repetirão nas mesmas condições. A providência mais prudente, portanto, é buscar imediatamente a orientação de um advogado que domine tanto o Direito Tributário quanto as especificidades do Terceiro Setor, para que a entidade possa ingressar no processo de regularização com segurança, estratégia e os melhores benefícios que a legislação vigente já coloca à disposição.

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Émerson Gabriel Honório

Minibio: Advogado e Professor. Especialista em Direito Tributário e Terceiro Setor. Atua na consultoria e assessoria jurídica para entidades filantrópicas e empresas, combinando conhecimento técnico e didática para orientar clientes e alunos com excelência e clareza.

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Éric Miguel Honório

Minibio: Advogado. Especialista em Direito Tributário e Terceiro Setor.

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