Uma construtora paulista, ao adquirir o terreno de uma extinta fábrica de produtos químicos, não sabia que a negociação poderia levá-la aos tribunais. A empresa foi acionada na Justiça pelos então moradores do condomínio porque os prédios foram construídos sobre um lençol freático contaminado por produtos químicos. A aquisição do terreno, no entanto, havia acontecido há duas décadas e, portanto, o prazo de recorrer aos antigos donos da indústria havia prescrito. Se a construtora, à época dos fatos, tivesse dado atenção à figura do due diligence talvez tivesse evitado esse impasse jurídico.

O termo significa "devida cautela ou diligência". No entanto, essa tradução talvez não corresponda à abrangência do procedimento no universo empresarial. Mecanismo essencial nas situações de aquisições e fusões de empresas, ausência do due diligence pode levar a negociação aos tribunais e, pior, ao fracasso da transação.

"Não saber de passivos é perigoso. O due diligence precisa ser bem feito, com levantamento contábil e jurídico da empresa que está sendo negociada. É preciso uma verdadeira radiografia que dê nitidez a vícios, aos passivos ocultos, que reduz até o preço na negociação", recomenda o especialista em fusões e aquisições Julio Sergio Cardozo, da Julio Sergio Cardozo & Associados.

"O due diligence é fundamental porque há um casamento em que as partes não se conhecem e isso, mais adiante, pode causar um grande problema como anular perspectivas e prejudicar ganhos", afirma a especialista em direito societário, fusões e aquisições Simone Camenetz, do Camenetz e Haimenis Advogados.

O especialista em direito societário José Orlando Arrochela Lobo, da Lobo & De Rizzo Advogados, concorda. "Isso ajuda a empresa a fazer uma avaliação de risco e tomar um cuidado maior com as vulnerabilidades da própria empresa", afirma.

Outro erro comum cometido nessas relações é a união de empresas que não são consideradas "parecidas". É o que afirma o especialista em direito comercial Pierre Moreau, sócio do escritório que leva o nome dele. De acordo com Moreau, a fusão de duas empresas parecidas muitas vezes gera resultados decepcionantes. "Sempre é demitido o meu ou o seu funcionário. Mas quando são empresas complementares, existe o ganho e a acessibilidade a novos mercados", aposta.

O consultor de coordenador do Comitê de Criação do Congresso Nacional sobre Gestão de Pessoas (Conarh) Luiz Augusto Costa Leite compartilha a mesma opinião. Segundo ele, os processos de fusão e aquisição costumam ser liderados pela maior empresa envolvida no processo, mas é decisivo que não percam de vista o mais importante: a cultura das empresas. "Surge um conflito de culturas de empresas com peculiaridades, como foi o caso da Autolatina [as montadoras Volkswagen e Ford anunciaram acordo em 1987] e não deu certo", exemplifica Costa Leite.

Além desse fator, a crise mundial também é apontada como um dos grandes motivos que fez o mercado sentir uma queda nas fusões e aquisições. "A crise representa uma queda no ritmo das fusões e aquisições. As transações devem ficar suspensas até os investidores sentirem mais segurança", acredita José Orlando Arrochela Lobo. "Não será mais como vem acontecendo nos últimos dois anos", completa.

Marina Diana